新晋股东汇通基金无实控人 *ST刚泰遭上交所二次问询

2019-11-20 10:53:14 1937次浏览

导读:   同日,上交所作出二次问询,再次要求明确最终出资来源。也就是说,刚泰集团发起和参股成立了汇通基金,并担任执行事务合伙人。8月19日,浦东新区人民法院公告,拟将上述股份过户至汇通基金。根据上市公司相关公告

庄辉

*新港泰(600687.sh)的控股权变动已于近期解决。

浙江汇通港泰股权投资基金合伙企业(有限合伙企业)(以下简称“汇通基金”)通过执行法院裁决,获得了*st港泰前最大股东上海港泰矿业有限公司(以下简称“港泰矿业”)所持股权的24.55%,成为其新任命的最大股东,即控股股东。

汇通基金是由圣港泰集团有限公司(以下简称“港泰集团”)的另一大股东和三家金融机构建立的合伙企业。隐藏在背后的实际投资者受到了极大关注。8月26日,上海证券交易所(Shanghai Stock Exchange)发出调查函,要求澄清贯穿汇通基金的股权结构和资金来源,以及汇通基金及其实际控制人是否有意获得对上市公司的控制权。

10月9日,*圣岗泰回复了询价信:“任何一方都不能控制汇通基金,因此汇通基金没有实际的控制人。”这个答案显然很牵强。同一天,上海证券交易所进行了第二次调查,再次要求明确的最终资金来源。

股票质押爆炸

岗泰矿业与汇通基金债务关系的形成与2016年的几项股权质押业务有关。

根据上市公司发布的一系列公告,中国商报记者表示,2016年5月24日至7月29日期间,协同行动集团港泰矿业集团向深圳红塔资产管理有限公司(以下简称“红塔资产”)质押约5.47亿股,占公司总股本的44.43%。根据上市公司公告,岗泰矿业及岗泰集团上述股权质押所得资金大部分用于参与汇通基金,其他资金用于补充企业营运资金。

然而,根据红塔资产、岗泰矿业和岗泰集团的相关诉讼信息,实际质押给汇通基金的股份为5.39亿股,占公司总股本的36.26%。

也就是说,港泰集团发起并参与了汇通基金的设立,并担任执行合伙人。汇通基金为岗泰矿业和岗泰集团提供股权质押业务。港泰集团在取得质押后向汇通基金缴纳了应缴纳的出资额。事实上,在这个过程中,岗泰矿业和岗泰集团共获得了30亿元的营运资金。

2016年7月,汇通港泰股权投资基金1号专项资产管理计划成立。红塔资产是经理,汇通基金是资金来源。红塔代表资产管理计划,与岗泰矿业和岗泰集团签订了“股票回购权转让合同”,以50亿元人民币接受岗泰矿业持有的*st岗泰约3.65亿股和岗泰集团持有的岗泰控股公司1.74亿股。

两年后,由于质押股份被出售,双方都上了法庭。

根据双方协议,当资本管理计划实施36个月或发生合同违约时,港泰矿业和港泰集团有权根据申请人的要求,以约定价格回购上述股份。根据双方约定,当标的股票低于8.3元/股时,申请人有权在质押期内处分标的股票的质押权,以实现股票收益权的回购价格。

2018年8月20日,*圣岗泰股价跌破上述合同约定的收盘线,岗泰矿业和岗泰集团未能履行平仓义务构成违约。

今年5月27日至5月30日,在法院判决后,上述股票在公开拍卖网上以5元/股的起拍价拍卖,但在无人报名竞拍后被售罄。

7月29日,红塔资产向浦东新区人民法院申请将申请执行人从红塔资产变更为汇通基金。与此同时,红塔资产提出拍卖偿债申请,要求以每股5元的拍卖底价向汇通基金转让约3.65亿股*港泰矿业名下持有的st港泰股份。

8月19日,浦东新区人民法院宣布,计划将上述股份转让给汇通基金。公告称,境外人士如认为自己有优先购买上述股份的权利,应自公告之日起20日内提出书面异议。如果外人未能在期限内提出书面异议,法院将把上述股份转让给汇通基金。

根据圣岗泰公告,没有外人对此提出异议,因此法院最终裁定汇通基金可以办理相关的财产转移登记手续。

投标报价踩在红线上

汇通基金成立于2016年4月22日,注册资本20亿元。主要发起人是港泰集团,出资12亿元,占60%。同年7月,公司增资扩股,红塔资产增加40亿元,成为控股比例为66.67%的大股东。

增资后,港泰集团持股比例降至20%。华融汇通(02799.hk)全资子公司华融汇通资产管理有限公司(以下简称“华融汇通”)出资7.99亿元,华融汇通全资子公司北京汇通容止投资管理有限公司(以下简称“汇通容止”)出资200万元,两家公司合计持股约13.33%。

红塔资产是红塔红粘土基金管理有限公司(以下简称“红塔红粘土基金”)的全资子公司,红塔红粘土基金成立于2013年1月,注册资本为3.5亿元。关于上述投资的实际投资者和实际控制人,记者联系了红塔红粘土基金和红塔资产,但截至新闻稿,尚未收到回复。

根据上市公司相关公告,汇通基金由汇通容止和港泰集团管理,其中的管理合伙人是港泰集团。然而,根据田燕方面的消息,港泰集团持有的股份已被司法机关冻结数次。

上海证券交易所于8月26日发出询价信,要求澄清贯穿汇通基金的股权结构和资金来源,以及汇通基金及其实际控制人是否有收购上市公司控制权的意图,如果有,如何考虑和安排该公司以往的非法担保事项。同时,上证所要求*圣岗泰按要求提供内幕交易名单,并将启动内幕交易验证。

10月9日,*圣岗泰回复,汇通基金的管理合伙人是岗泰集团,委托中国华融浙江分公司行使管理合伙人的全部管理权。任何一方都不能单独控制汇通基金,因此汇通基金没有实际的控制人。

对于备受关注的实际投资者问题,以上回复仅表示汇通基金的资金来源是从合作伙伴合法募集的资金,每个合作伙伴的资金来源是自有资金或合法自筹资金。

至于控股股东变动对公司经营的影响,*st gang tai在权益变动报告中表示,权益变动完成后,信息披露义务人(即汇通基金)将按照有利于上市公司可持续发展和全体股东权益的原则,优化上市公司的业务结构,提高上市公司的资产质量,提升上市公司的价值。

此外,值得注意的是,所持股份约为1.74亿股的港泰集团股份仍处于浮动拍卖状态,但迄今尚未被红塔资产(Hongta Asset)或汇通基金申请进行浮动拍卖清偿债务。* ST Gangtai证券部的一名工作人员说,当时考虑到了比例因素。

值得注意的是,岗泰集团持有的约1.74亿股股份和岗泰矿业持有的约3.65亿股股份已达到约5.39亿股,占圣岗泰总股本的36.26%,超过了证券法规定的30%要约收购的红线。

《证券法》第八十八条规定,投资者在证券交易所通过证券交易与其他人持有或者持有上市公司已发行股份的30%并继续购买的,应当依法向上市公司全体股东提出购买上市公司全部或者部分股份的要约。

港泰集团所持股份的最终处置方式是什么?记者联系了汇通基金,*圣岗台和华融汇通等。没有得到明确的答复。但是,上述“权益变动报告”中提到,“截至本报告签署之日,信息披露义务人没有计划在未来12个月内继续增持或处分其已经持有的股份,但不排除信息披露义务人在未来12个月内因股权转让司法裁决而持有上市公司股份的增加。”

此外,红塔资产为岗泰矿业和岗泰集团质押的股份总数不同于上述诉讼涉及的股份总数,占公司股本总额的8.17%。质押股份的这部分是否为红塔资产自有资金,目前是否涉及触及收盘价等。截至新闻稿,红塔资产尚未回答这个问题。

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